1. 바다 연구실
상어 뇌의 단백질을 추출해 치매 치료를 연구 실험 중인 수잔과 연구진들은 거액의 돈을 투자해 연구 중이었지만 실험 중간에 상어가 탈출하는 사고가 일어나면서 연구를 중단할뻔 했습니다. 조금만 더 연구를 한다면 치료제가 완성된다며 수잔이 말합니다. 그러면 회사 주가가 엄청 오를 것이라며 주장하는데, 이 실험에 직접 투자를 한 러셀 회장이 직접 연구실로 방문합니다.
수잔은 연구실을 방문한 회장님 앞에서 실험을 준비해 시연을 합니다. 상어는 총을 들고 자신을 포획하려 하는 사람을 알아보고는 그 사람을 피하는 듯한 행동을 취하는 모습을 보입니다. 그러나 한 마리를 잡아 상어 뇌에서 단백질을 추출합니다. 그리고 인간의 뇌세포가 재상 하는 실험을 하는데 성공을 합니다.
모두들 박수를 치면서 환호성을 지릅니다. 그러던 중에 잠들어 있던 상어가 갑자기 깨어나 박사의 팔을 물어뜯습니다. 사람들은 박사를 응급 후송하기 위해 헬기를 이용해 지상으로 옮기려고 헬기에 탑승시킵니다. 이후 헬기가 이륙하지만 폭풍이 불어닥치는 악천후 날씨 때문에 헬기는 박사를 태운 상태로 바다로 추락합니다.
2. 상어들의 습격
상어들은 바닷속으로 떨어진 박사를 물고 마치 도구를 이용하듯 바닷속 연구소의 창문에 부딪치게 해 깨어버립니다. 그곳에 남은 사람들과 회장 일행들은 목숨을 구하기 위해 위층으로 도망을 칩니다. 사실 수잔은 상어의 뇌가 너무 조금해서 좀 더 많은 양의 뇌를 얻기 위해 유전자 협정을 위반 하면서까지 유전자를 조작하여 상어의 뇌를 확장시켰다고 합니다.
그 일로 인해 상어의 지능이 올라 상어들이 어떠한 목적을 갖고 연구소를 파괴하고 있다고 합니다. 이 일은 박사와 수잔만 알고 있던 내용들인데 다른 연구진들이 그 말을 듣고는 모두들 충격을 받습니다. 그때 회장이 모두들 화가 나겠지만 일단 살아야 되니 힘을 합쳐야 한다고 말합니다. 그 순간 어디선가 상어가 나타나 회장을 물어뜯습니다.
상어의 갑작스러운 습격으로 회장은 죽습니다. 연구소 안으로는 깨어진 창문으로 계속 물이 들어오며 연구소 안은 점점 물이 차 오르고 있습니다. 연구소에 물이 차오르자 깨어진 창문을 통해 상어들이 들어와 동료 연구진인 제니스를 공격하여 제니스가 죽습니다.
나머지 사람들은 그 모습을 보고 모두 공포에 질립니다. 그곳에서 탈출하기 위해 모두들 위로 올라가던 중 혼자서 탈출 중이었던 요리사 셔만을 만나 다른 곳으로 피합니다.
3. 탈출
이제 연구실에 남은 사람은 4명입니다. 수잔과 잠수부 카터, 요리사 셔만, 엔지니어 톰입니다. 물을 빼기 위해 톰과 카터가 물에 잠긴 배수장치 쪽으로 잠수를 시작합니다. 물을 빼는 조작은 성공을 합니다. 그러나 그 과정에서 톰도 상어에게 물려 목숨을 잃습니다. 그리고 카터만 겨우 살아서 물 밖으로 빠져나옵니다.
수잔은 연구한 자료를 챙기기 위해 디스크를 가지러 가는데 상어랑 마주쳐 죽을 뻔하기도 했지만 기질을 발휘해 상어 한 마리를 처치 합니다. 그러나 상어를 처치할 때 전기로 감전시키는 방법을 사용했는데 그때 디스크도 불타 못쓰게 됩니다. 이제 남은 사람은 3명입니다.
이들은 연구소에 물이 차는 순간을 기다렸다가 순간 문을 부수고 수면까지 혜엄쳐 나가기로 합니다. 연구소 문을 부수고 있는 힘을 다해 수면 위로 올라오는 데 성공했으나 불행히도 셔먼은 탈출 직전에 상어의 공격을 받아 다시 바다 밑으로 끌려 들어갑니다. 그러나 셔먼이 갖고 있는 십자가를 이용해 상어에게 공격을 합니다.
그래서 다행히 상어에게서 탈출을 성공합니다. 이들은 잠시 휴식을 취하면서 상어들의 행동을 유심히 살펴봅니다. 그동안 연구를 위해 연구실에 갇혀 자유스럽지 못했던 상어들이 자유를 찾기 위해 연구실을 공격한것을 이들은 깨닫습니다. 그러나 이들은 지능을 얻은 상어들을 그대로 놓아둔다면 더 위험해질 수 있으니 상어들을 죽이려고 합니다.
4. 수잔의 희생
처음엔 다가오는 상어를 작살로 잡으려고 했으나 너무 빠르게 수면 아래로 내려가는 탓에 작살로 잡기에는 너무 어려웠습니다. 그래서 수잔은 칼로 자기 손을 베어 자신의 피로 상어를 가까이 유도해 죽이려고 합니다. 그래서 상어를 유도해 죽이는 데는 성공을 합니다. 그러나 불행히도 수잔도 상어에게 물려 허무하게 죽습니다.
결국에는 주인공인 수잔의 희생으로 상어들은 모두 죽고 카터와 셔먼만이 살아서 구조를 기다리는 장면을 보여주며 이영화는 끝이 납니다.
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